Mengapa Anda butuh asuransi D&O?

Sebagai direktur dan pejabat perusahaan, Anda ingin melindungi diri dan keluarga Anda dari kerugian keuangan akibat kesalahan dan kelalaian Anda dalam mengelola perusahaan.

Ingat pepatah lama “sepandai-pandai tupai melompat sekali-kali kan jatuh jua”

Apa saja tuntutan yang bisa dituduhkan?

Direktur dan pejabat bisa dituntut karena berbagai alasan terkait dengan peran perusahaan mereka, termasuk:

• Pelanggaran kewajiban fidusia yang mengakibatkan kerugian finansial atau kebangkrutan
• Penyajian laporan aset perusahaan yang salah
• Penyalahgunaan dana perusahaan
• Penipuan
• Kegagalan untuk mematuhi undang-undang
• Pencurian kekayaan intelektual dan perburuan pelanggan pesaing
• Kurangnya tata kelola perusahaan
• Tindakan ilegal atau keuntungan ilegal umumnya tidak tercakup dalam asuransi D&O.

Bagaimana cara mengurus asuransi D&O?

D&O adalah asuransi khusus, tidak semua perusahaan asuransi menyediakan produk ini. Anda perlu bantuan ahli dan konsultan asuransi yang berpengalaman yaitu broker asuransi. Broker asuransi adalah ahli asuransi yang berada di pihak Anda.

Untuk memahami jaminan asuransi D&O kami akan menjelaskan secara rinci untuk Anda dalam bentuk bedah polis asuransi D&O. Dari sekian banyak jenis polis asuransi D&O kami mengambil contoh polis yang dikeluarkan oleh Zurich Insurance. Bisa anda klik disini: Directors and officers liability policy

Ikuti tulisan ini dari bagian pertama sampai bagian terakhir agar Anda paham. Silahkan bagikan kepada rekan-rekan Anda agar mereka juga paham seperti Anda.

Original Wordings

4.2 Change in control

The cover provided by this policy shall only apply in respect of wrongful acts or other events covered by this policy committed or occurring prior to the effective date of a change in control.

The policyholder shall give written notice to the Insurer of such change in control as soon as reasonably practicable, however no later than thirty (30) days after the change in control.

Notwithstanding the above, if a change in control results from a management buyout, we may, at our discretion, extend cover to apply in respect of wrongful acts committed or occurring after the effective date of a change in control for a period of sixty (60) days and solely with respect to any individual who was an insured person prior to the change in control.

Terjemahan Bebas

4.2 Change in control

Jaminan  yang disediakan oleh polis asuransi ini hanya berlaku sehubungan dengan tindakan salah atau peristiwa lain yang dicakup oleh polis asuransi ini yang dilakukan atau terjadi sebelum tanggal efektif perubahan kontrol.

Pemegang polis harus memberikan pemberitahuan tertulis kepada Penanggung tentang perubahan kontrol tersebut sesegera mungkin, namun tidak lebih dari tiga puluh (30) hari setelah perubahan kontrol.

Terlepas dari hal di atas, jika perubahan hasil kontrol dari pembelian manajemen, kami dapat, atas polis asuransi kami, memperluas perlindungan untuk mengajukan permohonan sehubungan dengan tindakan salah yang dilakukan atau terjadi setelah tanggal efektif perubahan kontrol untuk jangka waktu enam puluh (60) hari dan semata-mata sehubungan dengan setiap individu yang merupakan orang yang diasuransikan sebelum perubahan kontrol.

Penjelasan Tambahan

Ketentuan dalam perjanjian yang memberikan hak-hak tertentu kepada pihak (seperti persetujuan, pembayaran atau penghentian) sehubungan dengan perubahan kepemilikan atau pengelolaan pihak lain terhadap perjanjian tersebut. Tidak semua perubahan ketentuan kontrol dipicu oleh tindakan yang sama. Misalnya, perubahan kontrol dapat dipicu oleh penjualan lebih dari 50% saham, penjualan secara substansial semua aset partai atau perubahan di sebagian besar anggota dewan partai. Untuk perubahan klausul kontrol standar, lihat Klausul Standar, Perjanjian Pinjaman: Perubahan Peristiwa Kontrol Default. Untuk informasi tentang perubahan kontrol dalam kontrak kerja, lihat Perubahan klausul kontrol.

Untuk penjelasan lebih lanjut, kami akan benar-benar mengeksplorasi edisi bedah polis asuransi D &O dalam edisi ini dari bagian pertama hingga akhir, ikuti semuanya sehingga Anda benar-benar mengerti.

Di bagian bawah artikel ini kami juga menulis tautan dari sumber sebagai informasi tambahan.

Referensi

Perubahan kontrol?

Para pihak biasanya berusaha untuk memasukkan ketentuan dalam perjanjian yang memungkinkan penghentian atau penyesuaian hak-hak mereka, seperti pembayaran, pada perubahan struktur atau kepemilikan pihak lain. Ini dikenal sebagai klausa “perubahan kontrol”. Hal ini sering dapat disebabkan oleh kekhawatiran bahwa pihak lain dapat diperoleh oleh pesaing.

Apa itu perubahan kontrol?

Tidak ada definisi standar untuk “perubahan kontrol;” Namun, ada beberapa transaksi umum di mana perubahan kontrol dapat dipicu, termasuk ini:

1. penjualan semua atau secara substansial semua aset perusahaan target
2. setiap “merger” dari perusahaan target dengan perusahaan lain
3. transfer persentase tertentu dari saham perusahaan target yang diterbitkan dan beredar dari perusahaan target ke pengakuisisi

Peristiwa lain dapat dimasukkan dalam definisi perubahan kontrol seperti reorganisasi, konsolidasi atau transaksi lain di mana salah satu dari berikut terjadi:

1. Lebih dari 50% anggota dewan berubah
2. perubahan pemegang saham yang memiliki hak untuk memilih lebih dari 50% dari dewan
3. Transaksi di mana pengakuisisi saham, aset atau hak adalah “afiliasi” dari perusahaan target dapat menjadi pengecualian dari definisi perubahan kontrol.

Perubahan kontrol 2.0

Transaksi yang disebutkan di atas biasanya tercakup dalam ketentuan perubahan kontrol dalam perjanjian antar perusahaan. Namun, ada peristiwa lain yang dapat memicu perubahan kontrol yang Anda sebagai pihak dalam perjanjian mungkin ingin menjaga terhadap.

Misalnya, perusahaan dapat mengubah pemasok atau subkontrak dengan pihak baru, yang dapat mengakibatkan perubahan dalam detail, kualitas atau waktu kewajiban berdasarkan perjanjian, atau pesaing dapat memperoleh salah satu pemasok Anda dan Anda mungkin tidak lagi ingin melakukan bisnis dengan pemasok itu.

Jika perjanjian tersebut mencakup persyaratan pembelian produk minimum untuk jangka waktu yang signifikan, ketentuan perubahan kontrol dapat memastikan bahwa suatu pihak tidak harus memenuhi komitmen ini. Perubahan kontrol juga dapat digunakan untuk mencegah pesaing bergabung dengan, atau perusahaan lain yang ingin mengakuisisi pemasok Anda jika volume pembelian mewakili sebagian besar bisnis mereka dan penghentian Anda akan secara signifikan mempengaruhi nilai perusahaan.

Perubahan manajemen = perubahan kontrol?

Bagi beberapa perusahaan, perubahan kepemilikan mungkin tidak menjadi perhatian, tetapi jika perjanjian tersebut sangat spesifik atau berkaitan dengan produk atau layanan baru, mungkin sulit untuk mengganti / menduplikasi dengan perusahaan lain. Sebuah perusahaan dapat memutuskan tidak ingin menghabiskan waktu atau memiliki ketidaknyamanan karena harus mengenal manajemen baru jika pihak lain diakuisisi atau mengambil risiko bahwa manajemen baru tidak akan cocok dengan mereka atau tim proyek mereka. Manajer baru mungkin tidak memprioritaskan proyek dengan cara yang sama setelah mereka menilai aset perusahaan.

Jika sebuah perusahaan didanai oleh modal ventura, penting untuk memasukkan ketentuan perubahan kontrol sehingga jika penyandang dana tidak melihat pertumbuhan yang diinginkan, ia memiliki opsi pembuangan melalui merger atau penjualan.

Ketahui apa yang Anda butuhkan saat menyusun perubahan ketentuan kontrol …

Banyak perjanjian tidak mengizinkan tugas; Namun, ini tidak mencakup perubahan kontrol. Pada akhirnya, perusahaan harus menentukan keadaan di mana ia tidak ingin melanjutkan perjanjian seperti yang awalnya dinegosiasikan dan disusun. Suatu pihak dapat mencoba untuk memastikan bahwa pihak lain mencari persetujuan untuk membuat perubahan dan mempertahankan perjanjian, atau memberikan beberapa bentuk pembayaran sebagai kompensasi atas perubahan, sambil mempertahankan hak untuk mengakhiri perjanjian. Selain penghentian, suatu pihak dapat meminta penggantian beberapa investasi yang dilakukan sesuai dengan perjanjian karena fakta bahwa perubahan kontrol menciptakan ancaman yang signifikan terhadap bisnisnya.

Dalam ketentuan perubahan kontrol, periode yang dimiliki suatu pihak untuk memutuskan tindakan apa yang ingin diambilnya dalam menanggapi perubahan kontrol harus cukup lama baginya untuk merencanakan dan menerapkan strategi alternatif jika diperlukan. Tanpa batas waktu itu, klausul perubahan kontrol secara inheren tidak pasti. Jika suatu pihak ingin mengakhiri perjanjian, penting baginya untuk menghindari mengambil langkah-langkah yang efeknya adalah untuk menegaskan kelanjutan perjanjian setelah itu pihak menjadi sadar akan perubahan kontrol dan dalam batas waktu (jika berlaku) karena mungkin diadakan untuk melepaskan hak-haknya. Jika batas waktu disertakan, penting bahwa berakhirnya waktu untuk mengakhiri dicatat dengan cara yang batas waktunya tidak terlewatkan.

Setiap penghentian harus tanpa tanggung jawab, karena pihak yang setuju untuk merger melakukan itu secara sukarela dan berada di bawah kendali pihak itu. Jika ada akuisisi, dari uji tuntas perusahaan yang mengakuisisi harus tahu bahwa ada risiko penghentian dan bahwa pihak lain dapat pergi tanpa kewajiban.

Mungkin, bagaimanapun, bahwa perusahaan senang dengan akuisisi atau merger (perubahan kontrol) karena itu berarti pihak lain menjadi lebih terampil di bidang yang berlaku, lebih kuat secara finansial atau lebih besar secara geografis.

Pemegang lisensi harus mempertimbangkan dampak menyetujui ketentuan perubahan kontrol atau dapat mengurangi nilai perusahaan di mata setiap pengakuisisi potensial. Ini sangat penting untuk usaha kecil dan menengah.

Untuk asuransi D&O selalu gunakan Broker Asuransi!

Dari penjelasan di atas jelas bahwa jaminan asuransi D&O  ini tidaklah  sederhana. Ini membutuhkan pemahaman yang mendalam tentang masalah asuransi dan masalah hukum. Oleh karena itu selalu gunakan jasa broker asuransi yang berpengalaman.

Pialang asuransi adalah ahli asuransi yang menguasai seluk-beluk asuransi, mempunyai sertifikat keahlian dari Badan Nasional Sertifikasi Profesi (BNSP) dan terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan (OJK).

Broker asuransi ada di pihak Anda, membantu Anda mulai dari merancang polis asuransi dan bernegosiasi dengan perusahaan asuransi untuk mendapatkan jaminan yang terbaik. Tugas utama broker asuransi adalah membantu Anda jika terjadi klaim.

Salah satu broker asuransi yang berpengalaman adalah L&G Insurance Broker. Untuk seluruh kebutuhan asuransi perusahaan Anda hubungi L&G sekarang juga!

PS : Informasi di atas ditujukan untuk informasi tambahan tentang jaminan  asuransi D&O, untuk informasi yang sesuai dan sesuai kebutuhan Anda perlu diskusi lebih lanjut.

Source:

https://www.sidley.com/en/insights/publications/2020/07/change-of-control